每日速读!《理财公司内部控制管理办法》发布 落实落细投资者保护要求

□记者 仇兆燕

8月25日，《中国银行保险报》记者从银保监会获悉，《理财公司内部控制管理办法》（以下简称《办法》）正式公布，并自发布之日起实施。

(相关资料图)

银保监会有关部门负责人表示，《办法》坚持问题导向、行业对标、风险底线和保护投资者合法权益原则，要求理财公司建立全面、制衡、匹配和审慎的内控管理机制和组织架构，强化理财业务账户管理，完善投资决策分级授权机制，健全交易全流程管理制度，实行重要岗位关键人员全方位管理，加强关联交易管理与风险隔离，保护投资者合法权益，充分发挥内控职能部门和内审部门的内部监督作用。

从三方面完善

“理财公司作为具备独立法人资格的新型资管机构，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度。”银保监会有关部门负责人进一步介绍，一是资管新规等法规均提出加强内部控制的原则性要求。通过对相关监管制度的细化和补充，有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。

二是充分发挥理财公司内控防线作用。理财公司处于“洁净起步”的关键时期，亟须构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，为依法合规和稳健运行提供坚实保障。

三是持续强化风险隔离。理财公司还需进一步在人员、资金、投资管理、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力。

银保监会曾于4月29日至5月29日就《办法》向社会公开征求意见。据该负责人介绍，根据意见，《办法》从三方面建议完善，即按照同类资管产品监管一致性原则，结合理财业务特点规律，细化相关规定；进一步完善关联交易、风险准备金等管理规定和具体操作要求；对部分表述进行调整完善。

落实落细投资者保护

正式实施的《办法》共六章46条，分别为总则、内部控制职责、内部控制活动、内部控制保障、内部控制监督及附则。

该负责人介绍，整体来说，《办法》坚持问题导向，针对理财公司内控管理薄弱环节和不足提出具体要求，提高规则的可执行性和可操作性；坚持行业对标，充分借鉴国内外金融业实践，推动同类业务规则一致；坚持风险底线，强化理财公司审慎经营理念，切实增强防范化解各类风险隐患的能力，保障稳健可持续发展；坚持保护投资者合法权益，充分发挥内控管理机制作用，落实落细投资者保护要求。

该负责人表示，《办法》是理财公司更好履行受托管理职责的重要制度保障，是理财业务高质量发展的内在要求，是实现有效监管的重要途径和有力抓手。

内外监管结合

该负责人指出，在理财公司转型发展的新时期、新阶段发布实施《办法》，有利于促进同类资管业务监管标准统一，增强理财公司法治观念和合规意识，建立健全内控合规管理体系，推动理财行业形成良好发展生态。

据悉，《办法》坚持内部监督和外部监管相结合，共同推动理财公司完善内部控制长效机制。一是要求理财公司内控职能部门至少每年组织内控考评，考评结果纳入绩效考核指标体系。二是要求理财公司内审部门至少每年开展内控审计评估，发挥监督制衡作用。三是监管部门加强持续监管，逐步建立理财公司评价体系，提升监管有效性。

具体来看，《办法》要求理财公司对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，并至少每年进行一次全面评估；要求理财公司加强产品设计和存续期管理；要求理财产品发行前严格履行内部审批程序，持续跟踪每只产品风险监测指标变化情况，开展压力测试并及时采取有效措施；要求强化理财业务账户管理；要求完整准确获取投资者身份信息，为投资者开立理财账户，理财资金归集、收付和划转等全部流程通过银行账户及银行清算结算渠道办理，理财产品销售信息和数据交换通过银行业理财登记托管中心中央数据交换平台等银保监会认可平台进行；每只理财产品分别设置投资账户，更好追踪资金投向，落实“三单管理”；要求完善投资和交易制度流程；要求合理划分投资决策权限，建立投资决策授权持续评价和反馈机制。明确不同类型资产投资审核标准、决策流程、风控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效识别和控制相关风险。同时针对重要岗位关键人员全方位管理。

该负责人介绍，《办法》要求理财公司实施岗位责任制度和不相容岗位分离措施，强调开展投资交易应当使用统一管理的通讯工具并进行监测留痕。强化理财子公司与母行风险隔离。要求理财公司对每笔投资进行独立审批和投资决策。全面准确识别关联方，规范管理关联交易行为，合理审慎设定重大关联交易标准。

设立首席合规官

《办法》还充分对标国内外资管行业良好监管实践，结合理财公司特点细化了相关要求。

一是设立首席合规官。负责对内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和监管部门报告，更好发挥其监督制衡作用。

二是进一步强化信息披露。建立人员信息登记和公示制度，明确投资人员、交易人员名单。在理财公司官方网站或者中国理财网等行业统一渠道公示投资人员任职信息、关联交易信息、托管机构信息等。

三是加强交易监测、预警和反馈。实行公平交易、异常交易监测制度，前瞻性识别和防范风险。实行集中交易和交易记录制度，确保投资和交易相分离，以及交易信息可回溯、可检查。

四是完善个人信息保护。建立信息隔离制度，强化信息隔离，防止敏感信息不当传播和使用。依法处理投资者个人信息，保护投资者个人信息安全。

过渡期为6个月

《办法》过渡期为施行之日起6个月。

对不符合《办法》规定的，该负责人表示，应当在过渡期内完成整改。理财公司应当在过渡期结束前，逐项对照《办法》要求，向银保监会相关监管部门提交内控自评报告，确保将《办法》各项规定内化为自身制度和操作实践。

同时据该负责人介绍，《办法》与资管新规、理财新规、理财公司办法等制度规则，共同构成理财公司内控管理的根本遵循。上述制度规则已有规定的，如销售管理、内外部审计等内容，《办法》与之充分衔接。对于目前仍通过内设部门开展理财业务的银行，其内控管理主要遵循《商业银行内部控制指引》；该指引未予明确的，参照《办法》执行。

关键词： 内部控制 关联交易 理财业务