强化风险隔离，提高独立经营能力

□本报记者 仇兆燕 实习记者 许予朋

4月29日，银保监会制定并发布《理财公司内部控制管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），要求理财公司建立全面、制衡、匹配和审慎的内控管理机制和组织架构，完善投资管理分级授权机制，健全交易制度全流程管理，加强重要岗位关键人员全方位管理。

业内人士认为，《办法》是理财行业迈向高质量发展的重要制度保障，有利于统一同类资管业务监管标准，增强理财公司法治观念和合规意识，促进构建与自身业务规模、特点和风险情况相适应的内控合规管理体系，推动理财行业形成良好发展生态。

截至2022年3月末，银行及理财公司理财产品合计余额28.4万亿元，其中理财公司产品余额17.3万亿元。

全流程强化内控管理

就加强内控管理，《办法》要求理财公司对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，至少每年进行一次全面评估，并从四方面入手压实主体责任：一是强化产品设计和存续期管理；二是完善投资和交易制度流程；三是加强重要岗位关键人员管理；四是强化与母行的风险隔离。

在该业内人士看来，《办法》对高管和投资人员的任职和能力都提出了更高更专业的要求，并强化了全流程管理。

《办法》要求对重要岗位关键人员实施岗位责任制度和不相容岗位分离措施，强调开展投资交易应当使用统一配置的通讯工具并进行监测留痕。据了解，此前有商业银行在设立子公司的过程中，有在母行和子公司兼任的情况，业界普遍认为这不利于风险隔离。《办法》强化与母行风险隔离。要求理财公司对每笔投资进行独立审批和投资决策。

针对关联交易，《办法》要求理财公司全面准确识别关联方，建立健全理财业务关联交易内部评估和审批机制。“《办法》对理财公司提出了更专业的要求。”该业内人士认为。

针对理财产品的发行、设计、销售、投资管理及投资者权益保护的各个环节，《办法》也一一做出内控要求。例如，在产品设计和存续管理阶段，《办法》要求理财产品发行前严格履行内部审批程序，持续跟踪每只产品的风险监测指标变化，开展压力测试并及时采取有效措施。就投资授权和投资过程管理，《办法》要求理财公司按照最小权限原则合理划分投资权限，建立投资授权持续评价和反馈机制，明确不同类型资产审核标准，投资决策流程，风控措施和投后管理要求，健全交易制度全流程管理，有效识别和控制相关风险。在该人士看来，这确保了内控管理环节的健全，实现了全流程管理无死角。

就最小权限原则，业内人士认为，《办法》完善了理财公司的投资管理分级授权机制，有利于通过制衡和约束机制防范相关风险。

首设首席合规官

在加强内部管控的同时，《办法》还对标国内外资管行业的监管实践，设立了首席合规官，负责监督检查内部控制建设和执行情况，并可以直接向董事会和监管部门报告。

招联金融首席研究员、复旦大学金融研究院兼职研究员董希淼认为，理财公司设立首席合规官，是建立有效的合规管理体系的重要环节，有助于推动理财公司建立合规管理体系并监督其有效运行；首席合规官可以直接向董事会和监管部门报告，有助于更好发挥其监督制衡作用，保障理财公司内控制度有效落实。

同时，《办法》要求明确投资人员、交易人员名单，及时公示投资人员任职信息；加强交易监测、预警和反馈。实施公平交易、异常交易制度，前瞻性识别和防范风险。明确投资和交易分离以及交易信息可回溯可检查；强化信息隔离，建立信息隔离和投资者信息使用管理制度，严谨违规查询和泄露信息。

《办法》还强调加强理财公司内外部监督。坚持内部监督和外部监管相结合，共同推动理财公司完善内部控制长效机制。基于此要求，理财公司内控职能部门至少每年组织内控考评，结果将纳入绩效考核指标体系。内审部门也要至少每年开展内控审计评估。

关键词： 交易制度 内部控制 投资决策